Danni - Danni -  Giovanni Catellani - 15/02/2018

Responsabilità per revoca di amministratore di società per azioni: la Cassazione ribadisce un principio di diritto

Con una sentenza particolarmente significativa in materia di risarcimento del danno in ambito societario, la Corte di Cassazione Civile ribadisce un principio di diritto. Si tratta della sentenza n. 2037 del 2018 della 1^ sezione della Suprema Corte. Il caso riguarda la revoca della carica di amministratore delegato e la relativa pretesa di risarcimento del danno da parte del soggetto “revocato” Innanzitutto ribadisce che nel verbale dell’assemblea occorre l'enunciazione esplicita delle ragioni di revoca, che devono presentare i caratteri di effettività ed essere ivi riportate in modo adeguatamente specifico. In secondo luogo, sottolinea che, quando l'amministratore revocato agisce in giudizio, contestando la sussistenza della giusta causa e facendo valere il diritto al risarcimento del danno, la posizione sostanziale di attore spetta alla società, onerata della prova della giusta causa di revoca, mentre l'amministratore è il convenuto sostanziale. Rileva poi che, per quanto riguarda il giudizio di sussistenza della giusta causa di revoca dell'amministratore, ferma la verifica della ricorrenza in concreto della situazione nel caso di specie - riservata al giudice del merito - la sussunzione della singola ragione di revoca nell'ambito della nozione di giusta causa, di cui all'art. 2383 cod. civ., è giudizio di diritto. Nel merito ribadisce che la revoca anticipata senza giusta causa dell'amministratore dalla carica, mentre comporta il ristoro per la perdita dei residui compensi (ma anche ciò va delimitato, dovendosi pur sempre applicare le regole di cui agli art. 1223-1227 cod. civ.), non necessariamente produce tuttavia altro tipo di danno, neppure alla reputazione. Altri danni devono essere puntualmente allegati e provati. Ed è questo il principio che la Suprema Corte precisa con la sentenza in oggetto. In tal senso, alla responsabilità contrattuale ex art. 2383 cod. civ… può affiancarsi una responsabilità per i danni ulteriori, quando: a) i fatti enunciati nella deliberazione integrino specifica violazione delle regole di buona fede e correttezza, ad esempio siano fatti rivelatisi diffamatori; oppure, in via concorrente, b) le concomitanti e concrete modalità della cessazione del rapporto, esterne alla deliberazione, si palesino contra ius. In tali casi, anche il pregiudizio ai diritti della persona (onore, reputazione, identità personale, con le eventuali ricadute patrimoniali) diviene risarcibile. Ecco allora che il preteso pregiudizio per la lesione della reputazione e per i mancati guadagni da discredito reputazionale deve essere specificamente allegato e dimostrato come ulteriore conseguenza immediata e diretta della revoca (sebbene anche in via presuntiva), alla stregua soprattutto delle ragioni, esplicitate nella deliberazione ed eventualmente diffuse in un dato ambiente economico, poste a suo fondamento. Sul punto, la Suprema Corte afferma, expressis verbis il seguente principio di diritto: «In caso di revoca dell'amministratore di società azionaria, alla responsabilità contrattuale ex art. 2383 cod. civ. relativa al lucro cessante per i compensi residui non percepiti, derivante dal fatto stesso del recesso senza giusta causa dal rapporto di amministrazione, può aggiungersi la responsabilità, sempre di natura contrattuale, per la violazione delle regole di buona fede e correttezza, oppure una responsabilità extracontrattuale della società, o di soggetti in concorso con essa, solo in presenza di condotte che costituiscano un quid pluris, diverso ed ulteriore, rispetto alla revoca in sé, come allorché le stesse ragioni esternate della revoca, in luogo che essere semplicemente insussistenti o inidonee a fondare il potere di recesso, oppure le concrete modalità della cessazione del rapporto, connotate da colpa o dolo, siano tali da ledere un diritto della persona (come onore, reputazione, identità personale, con le eventuali conseguenti ricadute patrimoniali) distinto dal diritto dell'amministratore alla prosecuzione della carica sino alla sua naturale scadenza».