Legislazione e Giurisprudenza, Impresa, società, fallimento -  Mazzon Riccardo - 2014-09-15

CAUSE DI SCIOGLIMENTO NELLA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA - RM

La società a responsabilità limitata si scioglie:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;

"la previsione di cui all'art. 2484 comma 1 n. 3 c.c., che richiama le due ipotesi dissolutorie della società costituite dall'inattività continuata e dall'impossibilità di funzionamento dell'assemblea, si riferisce esclusivamente al blocco delle cd. deliberazioni necessarie proprie dell'assemblea ordinaria e non certo anche a quelle dell'assemblea straordinaria, fra le quali vanno annoverate le decisioni sulla ricapitalizzazione della società" (Trib. Prato 17.12.2009, Redazione Giuffrè 2010);

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale,

"merita accoglimento il ricorso col quale una società detenente il 10% del capitale sociale di altra società si opponga alla delibera assembleare di scioglimento della società per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale per perdite, qualora la determinazione di queste ultime sia stata effettuata al lordo delle riserve. In tal caso, infatti, la riduzione deve considerarsi nulla" (Trib. Novara 30.6.2010, Redazione Giuffrè 2010),

salvo quanto evidenziato al capitolo quindicesimo del presente lavoro;

"se, a seguito della riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale per effetto di perdite, la società non vi provvede nei modi previsti dalla legge, si verifica una causa di scioglimento il cui accertamento compete agli amministratori" (App. Bari 6.9.2006, GCo, 2008, 1, 128);

5) nelle ipotesi segnalate al paragrafo 2.2., capitolo sesto, del presente lavoro;

6) per deliberazione dell'assemblea;

"non può ravvisarsi violazione dei doveri di correttezza e buona fede qualora il socio di maggioranza abbia perseguito l'interesse al disinvestimento, votando a favore dello scioglimento anticipato, a meno che non si dimostri — tenendo conto del contegno complessivo, anche successivo alla deliberazione — che il diritto di voto sia stato esercitato fraudolentemente allo scopo di ledere interessi degli altri soci ovvero risulti in concreto preordinato ad avvantaggiare ingiustificatamente i soci di maggioranza in danno di quelli di minoranza" (Cass. civ., sez. I, 12.12.2005, n. 27387, GCo, 2007, 1, 86);

7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto; in tal frangente, l'atto costitutivo o lo statuto devono altresì determinare la competenza a deciderle od accertarle, nonché a chi competa l'effettuazione dei necessari adempimenti pubblicitari.

La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge: in tali ipotesi, le disposizioni del codice civile si applicano solo in quanto compatibili.

Da ultimo è oggi necessario segnalare come l'art. 3 d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, avesse inserito, alla'articolo 2484 del codice civile, il comma 1-bis, poi decaduto, in sede di conversione con l. 24 marzo 2012, n. 27, comma che prevedeva, quanto alla nuova S.r.l. Semplice (cfr. paragrafo 6 e ss. del capitolo secondo del volume: "LE SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA - ORIENTAMENTI GIURISPRUDENZIALI", CEDAM 2013, Riccardo MAZZON), che quest'ultima si sciogliesse per il venir meno del requisito di età, di cui all'art. 2463-bis c.c., in capo a tutti i soci.



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