Legislazione e Giurisprudenza, Impresa, società, fallimento -  Mazzon Riccardo - 2014-03-06

SRL: LA DECISIONE DEVE SEMPRE AVVENIRE MEDIANTE DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE? - RM

L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto: in tal caso, dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

Le decisioni dei soci debbono, comunque, essere adottate mediante deliberazione assembleare, ai sensi dell'articolo 2479-bis del codice civile:

  • qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto;
  • sempre:
  1. quando concernono le modificazioni dell'atto costitutivo;
  2. quando la decisione riguarda il compimento operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale, determinato nell'atto costitutivo, o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
  3. nel caso di delibera concernente la riduzione del capitale per perdite accertate (cfr. capitolo quattordicesimo del presente manuale);
  4. quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale:

"nelle s.r.l., i soci possono decidere o deliberare sulle materie riservate alla loro competenza per legge o dall'atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione, non solo in assemblea, ma anche fuori della stessa, ovvero per iscritto tramite consultazione o consenso espresso per iscritto e, quindi, non necessariamente tramite riunione, ai sensi degli art. 2479 e 2479 bis. Tuttavia, in taluni casi è obbligatorio per legge che le decisioni dei soci debbano essere adottate mediante deliberazione assembleare ex art. 2479, comma 4, del codice civile" Trib. Napoli, sez. VII, 19/06/2012, n. 14104 – www.dejure.it - cfr., da ultimo, "LE SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA - ORIENTAMENTI GIURISPRUDENZIALI", CEDAM 2013, Riccardo MAZZON.



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